Westend ICT Oyj:n yhtiökokouskutsu

29.05.2009 00.00

Pörssitiedote 29.5.2009 klo 15:50

Yhtiökokouskutsu

Westend ICT Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina kesäkuun 18. päivänä 2009 klo 10.00 alkaen Radisson SAS Royal Hotellin kokoustiloissa osoitteessa Runeberginkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla klo 9.30.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta maksua tai yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan osakeannilla sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta mukaan lukien optio-oikeuksien antaminen, jotka oikeuttavat maksua tai yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan saamaan uusia osakkeita. Yhtiön antamien uusien osakkeiden ja erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 60.000.000 kappaletta.

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen osakeyhtiölaissa määritellyin edellytyksin. Suunnattu osakeanti edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä, kuten yhtiön pääomahuolto, yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön henkilöstölle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttaminen tai muu hallituksen määrittelemä yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää kaikista muista uusien osakkeiden antamiseen sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus on voimassa 31.12.2012 saakka.

Samalla aikaisemmat, voimassaolevat hallituksen valtuutukset kumotaan.

3. Hallituksen ehdotus siitä, että yhtiön vaihtovelkakirjalainan ehtoja muutetaan

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen 27.3.2003 päättämän ja yhtiökokouksen 3.4.2008 muuttaman (rekisteröity 21.4.2008) vaihtovelkakirjalainan ehtoja muutetaan seuraavasti:
- ehtojen kohtaa I.4 muutetaan siten, että laina-aikaa jatketaan 31.12.2010 saakka; ja
- vaihtoajan ja muiden lainaehtojen osalta noudetaan soveltuvin osin uutta laina-aikaa.

Vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamisesta on sovittu lainan merkitsijöiden kanssa.

Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan neuvottelemaan ja sopimaan lainan merkitsijöiden kanssa lainan ehtojen muuttamisesta yhtiön pääoma- ja rahoitusasema parantamiseksi.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 51 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle ehdottavansa yhtiökokouksessa, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kolme (3) ja ettei varajäseniä valita sekä että nykyiset hallituksen jäsenet Mikko Salminen, Jörg Ott ja Hannu Jokela valittaisiin tehtäväänsä uudelleen.

Tilintarkastaja

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja Ernst & Young Oy valitaan uudelle toimikaudelle, joka jatkuu vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

Osinko

Hallitus ehdottaa, ettei yhtiö jaa osinkoa tilikaudelta 1.1.2008–31.12.2008 ja, että tilikauden tappio siirretään yhtiön voitto- ja tappiotilille.

Asiakirjojen nähtävilläolo

Hallituksen päätösehdotukset sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä 11.6.2009 lähtien yhtiön verkkosivuilla www.westendict.com sekä yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Westendintie 1, 02160 Espoo. Yhtiö lähettää osakkeenomistajan pyynnöstä jäljennökset hallituksen päätösehdotuksista.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 8.6.2009 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään torstaina 11.6.2009 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella Westendict Oyj, yhtiökokousilmoittautumiset, Westendintie 1, 02160 Espoo tai puhelimitse numeroon 0207 916700 tai telefaksilla numeroon 0207 916701 tai sähköpostin välityksellä osoitteeseen yhtiokokous@westendict.com. Ilmoituksen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisessa tulee yksilöidä yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Espoossa toukokuun 29. päivänä 2009


Westend ICT Oyj
Hallitus