Westend ICT Oyj on sopinut merkittävästä rahoitusjärjestelystä
09.04.2010 00.00
Westend ICT Oyj:n Pörssitiedote 9.4.2010 klo 12:30
Westend ICT Oyj on tänään solminut yhtiön pääomistajien Tuomo Tilmanin ja Jyrki Salmisen kanssa rahoitusjärjestelysopimukset, jotka parantavat merkittävästi yhtiön rahoitusasemaa (jäljempänä ”Järjestely”). Järjestely koostuu neljästä eri oikeustoimesta: (i) lainan lyhennys; (ii) osakkeiden myynti; (ii) vaihtovelkakirjalainan vaihto yhtiön osakkeiksi; ja (iv) suunnattu osakeanti. Järjestelyn voimaantulo edellyttää, että 4.5.2010 kokoontuva yhtiön ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Järjestelyn.
Järjestelyn pääsisältö:
(i) Lainan lyhennys; yhtiö lyhentää lainojaan yhteensä 501.686,20 eurolla;
(ii) Osakkeiden myynti; yhtiö myy omistamansa 1.999.357 kappaletta Group Business Software AG:n osakkeita kokonaiskauppahintaan 1.199.614,20 euroa;
(iii) Vaihtovelkakirjalainojen vaihto; 2.356.000 euroa yhtiön vaihtovelkakirjalainoja vaihdetaan 15.078.400 kappaleeseen yhtiön uusia osakkeita; ja
(iv) Suunnattu osakeanti; yhtiö suuntaa osakeannin, jossa tarjotaan merkittäväksi yhteensä 32.000.000 uutta osaketta kokonaismerkintähintaan 1.600.000,00 euroa.
Järjestely on tarkemmin kuvattu tänään julkaistavassa yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsussa.
Järjestelyn vaikutukset yhtiölle:
Tasevaikutus
Järjestely korjaa yhtiön oman pääoman positiiviseksi. Yhtiön oma pääoma vahvistuu suoraan 3.956.000,00 eurolla ja tuloksen kautta Group Business Software AG:n osakkeiden myyntivoiton määrällä 319.897,12 eurolla eli yhteensä 4.275.897,12 eurolla vahvistettuun tilinpäätökseen 31.12.2009 verrattuna. Yhtiön (emoyhtiö) oma pääoma nousee 3.122.635,12 euroon. Oma pääoma kattaa yhtiön osakepääoman 2.569.853,92 euroa. Yhtiöllä on edellytykset poistaa osakepääoman menettämistä koskeva merkintä kaupparekisteristä.
Tulosvaikutus
Yhtiö kirjaa Group Business Software AG:n osakkeiden myynnistä kertaluontoisen, muihin liiketoiminnan tuottoihin kirjattavan 319.897,12 euron myyntivoiton Q2/2010 tulokseen.
Osakkeiden kauppahinta ja osakeannin merkintähinta maksetaan yhtiöltä olevia lainasaatavia vastaan. Tämän jälkeen yhtiö on velaton; yhtiöllä ei ole korollisia tai muita lainavastuita. Yhtiön vuoden 2010 tulokseen rahoituskulujen poistumisella on noin 140.000,00 euron positiivinen vaikutus vuoteen 2009 verrattuna.
Kassavaikutus
Kokonaisuudessaan järjestely alentaa yhtiön kassavaroja vuonna 2010 noin 360.000,00 eurolla. Kassavaikutus koostuu 500.000 euron lainan lyhennyksen ja 140.000,00 euroa laskevien rahoituskulujen erotuksesta.
Vaikutus yhtiön omistukseen
Järjestelyssä yhtiö laskee vaihtovelkakirjalainojen vaihdon ja suunnatun osakeannin nojalla liikkeeseen yhteensä 47.078.400 uutta osaketta, jolloin yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi muodostuu 175.571.096 osaketta. Järjestelyn jälkeen Tuomo Tilmanin ja hänen määräysvaltayhtiönsä omistusosuus yhtiöstä on noin 32,88 % ja Jyrki Salmisen omistusosuus on noin 31,30 %.
Finanssivalvonta on 9.4.2010 antamallaan päätöksellä Dnro 3/214/2010 myöntänyt Tuomo Tilmanille ja Jyrki Salmiselle poikkeukset arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, jonka nojalla Tilmanin ja Salmisen omistusosuudet yhtiön kaikkien osakkeiden äänistä voivat Järjestelyn yhteydessä nousta yli 3/10:aan ilman tarjousvelvollisuutta Yhtiön kaikista muista osakkeista. Lupapäätöksen voimassaolon edellytyksenä on, (i) etteivät hakijat toimi arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n tarkoittamalla tavalla yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Westend ICT Oyj:ssä ja (ii) etteivät hakijat enää hanki tai merkitse lisää Westend ICT Oyj:n osakkeita tai muutoin kasvata ääniosuuttaan Westend ICT Oyj:ssä.
Vaikutus yhtiön liiketoimintaan
Järjestely luo perustan yhtiön liiketoimintojen kehittämiselle ja mahdollisuuden yritysjärjestelyihin osallistumiseen.
Espoossa 9.4.2010
Westend ICT Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Hannu Jokela
puh. 0207 91 6700
hannu.jokela@westendict.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.westendict.fi