Westend ICT -konsernin osavuosikatsaus 1.1.-30.9.2010 (IFRS)

21.10.2010 00.00

Westend ICT Oyj pörssitiedote 21.10.2010 klo 9:10

- Liikevaihto 3,22 milj. euroa (3,02 milj. euroa)
- Liiketulos 0,25 milj. euroa (0,24 milj. euroa)
- Tulos ennen veroja 0,12 milj. euroa (0,16 milj. euroa)
- Omavaraisuusaste 63,3 % (-135,8 %), oma pääoma/osake 0,005 euroa
(-0,003 euroa)
- Osakekohtainen tulos 0,0008 euroa (0,0012 euroa)


Konsernirakenne

Westend ICT -konsernilla oli katsauskaudella Suomessa liiketoimintaa harjoittava 100 % omistettu tytäryhtiö Documenta Oy sekä emoyhtiö Westend
ICT Oyj. Yhtiöllä on yksi segmentti ja sillä on liiketoimintoja ainoastaan Suomessa.

Westend ICT Oyj keskittyy liiketoiminnassaan asiakkaiden liiketoimintaprosessien kehittämiseen erityisesti asiakirja- ja asianhallintajärjestelmien sekä laadun- ja asiakkuudenhallinnan kehittämisen avulla painopiste Suomen markkinoilla. Yhtiö jatkaa toimintamallilla, jossa operatiivinen toiminta on keskitetty tytäryhtiöön.


Liikevaihto

Westend ICT -konsernin katsauskauden liikevaihto oli 3,22 miljoonaa euroa (3,02 milj. euroa).


Tuloskehitys

Westend ICT -konsernin katsauskauden liiketulos oli 0,25 milj. euroa
(0,24 milj. euroa). Katsauskauden tulos oli 0,12 milj. euroa (0,16 milj. euroa).

Katsauskauden työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut olivat 1,98 miljoonaa euroa (1,76 milj. euroa), joka vastaa 62 % liikevaihdosta (58 %).

Katsauskauden liiketoiminnan muut tuotot muodostuvat kertaluonteisesta,
Group Business Software AG:n osakkeiden myynnistä kirjatusta 0,32 miljoonan euron myyntivoitosta.

Katsauskauden rahoituskuluihin sisältyy 74 tuhannen euron suuruinen vaihtovelkakirjalainan korkokulu (IAS 32).

Tytäryhtiön liikevaihto ja tuloskehitys

Documenta Oy

Documenta Oy:n katsauskauden 1.1.–30.9.2010 liikevaihto oli 3,23
miljoonaa euroa (3,07 milj. euroa). Liiketulos oli 0,37 milj. euroa (0,39 milj. euroa), joka on 11,6 % liikevaihdosta.

Documenta Oy on sähköiseen asian- ja asiakirjanhallintaan, laadunhallintaan sekä toimintaprosessien tehostamiseen tarkoitettujen ratkaisujen toimittaja. Yhtiö tarjoaa ohjelmisto-, ylläpito-, käyttöpalvelu- ja integrointiratkaisuja yrityksille ja julkishallinnolle. Oman tuotetarjontansa lisäksi Documenta edustaa Suomessa Software Innovation ASA:n asian- ja asiakirjanhallinnan ratkaisuja sekä Gedys Intraware GmbH:n sähköpostin elinkaaren hallinnan ja asiakkuuden hallinnan ratkaisuja. Yhtiön toimitusjohtaja on Asko Ojanen.


Katsauskauden merkittävät tapahtumat

Westend ICT Oyj:n varsinainen yhtiökokous 24.3.2010 vahvisti Westend ICT Oyj:n tilikauden 1.1.-31.12.2009 tilinpäätöksen ja myönsi yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden kyseiseltä tilikaudelta. Yhtiön tilikauden voitto siirretään yhtiön taseen voittovarojen tilille. Osinkoa ei jaeta.

Yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valittiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Hannu Jokela, Jörg Ott ja Mikko Salminen. Yhtiön hallitukseen ei valittu varajäseniä. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona hallituksen puheenjohtajalle 1.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 1.000 euroa kuukaudessa. Hallitus on järjestäytymiskokouksessaan päättänyt, että Mikko Salminen jatkaa hallituksen puheenjohtajana.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Nenonen.

Yhtiökokous päätti vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Yhtiökokouksen 27.3.2003 päättämän ja yhtiökokouksen 18.6.2009 muuttaman (rekisteröity 17.7.2009) vaihtovelkakirjalainan ehtoja muutetaan siten, että laina-aikaa jatketaan 31.12.2011 saakka ja että lainaa vaihdettaessa merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Varsinainen yhtiökokous valtuutti lisäksi hallituksen neuvottelemaan ja sopimaan lainan merkitsijöiden kanssa lainan ehtojen muuttamisesta yhtiön pääoma- ja rahoitusaseman parantamiseksi.

Yhtiö tiedotti 9.4.2010, että Westend ICT Oyj on solminut yhtiön pääomistajien Tuomo Tilmanin ja Jyrki Salmisen kanssa rahoitusjärjestelysopimukset, jotka parantavat merkittävästi yhtiön rahoitusasemaa (jäljempänä ”Järjestely”). Järjestely koostuu neljästä eri oikeustoimesta: (i) lainan lyhennys; (ii) osakkeiden myynti; (iii) vaihtovelkakirjalainan vaihto yhtiön osakkeiksi; ja (iv) suunnattu osakeanti. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 4.5.2010 hyväksyi Järjestelyn.


Järjestelyn pääsisältö:

(i) Lainan lyhennys; yhtiö lyhentää lainojaan yhteensä 501.686,20 eurolla;
(ii) Osakkeiden myynti; yhtiö myy omistamansa 1.999.357 kappaletta Group Business Software AG:n osakkeita kokonaiskauppahintaan 1.199.614,20 euroa;
(iii) Vaihtovelkakirjalainojen vaihto; 2.356.000 euroa yhtiön vaihtovelkakirjalainoja vaihdetaan 15.078.400 kappaleeseen yhtiön uusia osakkeita; ja
(iv) Suunnattu osakeanti; yhtiö suuntaa osakeannin, jossa tarjotaan merkittäväksi yhteensä 32.000.000 uutta osaketta kokonaismerkintähintaan 1.600.000,00 euroa.
Järjestely on tarkemmin kuvattu 9.4.2010 julkistetun yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsussa.


Järjestelyn vaikutukset yhtiölle:

Tasevaikutus

Järjestely korjaa yhtiön oman pääoman positiiviseksi. Yhtiön oma pääoma vahvistuu suoraan 3.956.000,00 eurolla ja tuloksen kautta Group Business Software AG:n osakkeiden myyntivoiton määrällä 319.897,12 eurolla eli yhteensä 4.275.897,12 eurolla vahvistettuun tilinpäätökseen 31.12.2009 verrattuna. Yhtiön (emoyhtiö) oma pääoma nousee 3.122.635,12 euroon. Oma pääoma kattaa yhtiön osakepääoman 2.569.853,92 euroa. Yhtiöllä on edellytykset poistaa osakepääoman menettämistä koskeva merkintä kaupparekisteristä. Rekisterimerkintä oman pääoman menettämisestä poistettiin 26.5.2010.

Tulosvaikutus

Yhtiö kirjaa Group Business Software AG:n osakkeiden myynnistä kertaluontoisen, muihin liiketoiminnan tuottoihin kirjattavan 319.897,12 euron myyntivoiton Q2/2010 tulokseen.
Osakkeiden kauppahinta ja osakeannin merkintähinta maksetaan yhtiöltä olevia lainasaatavia vastaan. Tämän jälkeen yhtiö on velaton; yhtiöllä ei ole korollisia tai muita lainavastuita. Yhtiön vuoden 2010 tulokseen rahoituskulujen poistumisella on noin 140.000 euron positiivinen vaikutus vuoteen 2009 verrattuna.

Kassavaikutus

Kokonaisuudessaan järjestely alentaa yhtiön kassavaroja vuonna 2010 noin 360.000 eurolla. Kassavaikutus koostuu 500.000 euron lainan lyhennyksen ja 140.000 euroa laskevien rahoituskulujen erotuksesta.

Vaikutus yhtiön omistukseen

Järjestelyssä yhtiö laskee vaihtovelkakirjalainojen vaihdon ja suunnatun osakeannin nojalla liikkeeseen yhteensä 47.078.400 uutta osaketta, jolloin yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi muodostuu 175.571.096 osaketta. Järjestelyn jälkeen Tuomo Tilmanin ja hänen määräysvaltayhtiönsä omistusosuus yhtiöstä on noin 32,88 % ja Jyrki Salmisen omistusosuus on noin 31,30 %.
Finanssivalvonta on 9.4.2010 antamallaan päätöksellä Dnro 3/214/2010 myöntänyt Tuomo Tilmanille ja Jyrki Salmiselle poikkeukset arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, jonka nojalla Tilmanin ja Salmisen omistusosuudet yhtiön kaikkien osakkeiden äänistä voivat Järjestelyn yhteydessä nousta yli 3/10:aan ilman tarjousvelvollisuutta Yhtiön kaikista muista osakkeista. Lupapäätöksen voimassaolon edellytyksenä on, (i) etteivät hakijat toimi arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n tarkoittamalla tavalla yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Westend ICT Oyj:ssä ja (ii) etteivät hakijat enää hanki tai merkitse lisää Westend ICT Oyj:n osakkeita tai muutoin kasvata ääniosuuttaan Westend ICT Oyj:ssä.

Vaikutus yhtiön liiketoimintaan

Järjestely luo perustan yhtiön liiketoimintojen kehittämiselle ja mahdollisuuden yritysjärjestelyihin osallistumiseen.


Yhtiö tiedotti 4.5.2010, että Westend ICT Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous teki seuraavat päätökset:

1. Hyväksyi yhtiön ja Tuomo Tilmanin välillä 9.4.2010 allekirjoitetun rahoitusjärjestelysopimuksen;

2. Hyväksyi yhtiön ja Jyrki Salmisen välillä 9.4.2010 allekirjoitetun rahoitusjärjestelysopimuksen; ja

3. Päätti suunnatusta osakeannista Tuomo Tilmanille ja Jyrki Salmiselle.


Yhtiö tiedotti 18.5.2010, että Westend ICT Oyj:n 4.5.2010 ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymien, rahoitusjärjestelysopimuksiin liittyvien vaihtovelkakirjalainojen vaihdon nojalla annetut 15.078.400 kpl ja suunnatussa osakeannissa annetut 32.000.000 kpl uutta osaketta on rekisteröity kaupparekisteriin 18.5.2010.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröintipäivämäärästä lukien.
Westend ICT Oyj:n osakkeiden lukumäärä on uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen 175.571.096 osaketta.


Yhtiö tiedotti 26.5.2010, että rekisterimerkintä emoyhtiön osakepääoman menettämisestä (rekisteröity 20.9.2006) on poistettu kaupparekisteristä.


Yhtiö tiedotti 17.6.2010, että Westend ICT Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous teki seuraavat päätökset:

1. Hyväksyi tappioiden kattamisen vapaalla omalla pääomalla siten, että vahvistetun tilinpäätöksen 31.12.2009 osoittamaa 5.723.116,11 euron tappioita edellisiltä tilikausilta katetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varoilla 3.956.000,00 eurolla.

2. Hyväksyi osakepääoman alentamisen tappioiden kattamiseksi siten, että yhtiön 2.569.853,92 euron osakepääomaa alennetaan 1.767.116,11 eurolla edellisten tilikausien tappioiden kattamiseksi. Osakepääoman alentamisen jälkeen yhtiön uusi osakepääoma on 802.737,81 euroa.

3. Hyväksyi, että yhtiön 802.737,81 euron osakepääomaa alennetaan 702.737,81 eurolla siten, että varat siirretään vapaan oman pääoman rahastoon. Osakepääoman alentamisen jälkeen yhtiön uusi osakepääoma on 100.000,00 euroa.


Yhtiö tiedotti 8.7.2010, että Westend ICT Oyj julkistaa Finanssivalvonnan 8.7.2010 hyväksymän listalleottoesitteen vaihtovelkakirjalainojen vaihdosta ja ylimääräisen yhtiökokouksen 4.5.2010 päättämästä suunnatusta osakeannista. Suunnatussa osakeannissa annetut 32.000.000 kpl ja vaihtovelkakirjalainojen vaihdon nojalla annetut 15.078.400 kpl uutta osaketta on rekisteröity kaupparekisteriin 18.5.2010.
Yhtiö on laatinut esitteen ainoastaan hakeakseen osakeannissa merkityt ja vaihtovelkakirjojen vaihdossa annetut osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai ostaa yhtiön osakkeita osakeannissa tai muutoin.
Listalleottoesite on saatavissa suomenkielisenä yhtiön kotisivuilla osoitteessa westendict.fi ja westendict.com. Esitettä ei ole painettu, mutta siitä on saatavissa paperituloste yhtiön pääkonttorista.
Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkoi 15.7.2010.

Yhtiö tiedotti 22.7.2010, että 17.6.2010 ylimääräisen yhtiökokouksen päättämä osakepääoman alentaminen tappioiden kattamiseksi on rekisteröity kaupparekisteriin. Uusi osakepääoma on alentamisen jälkeen 802.737,81 euroa.


Hallituksen voimassa olevat valtuudet

Varsinainen yhtiökokous valtuutti 18.6.2009 hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta maksua tai yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan osakeannilla sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta mukaan lukien optio-oikeuksien antaminen, jotka oikeuttavat maksua tai yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan saamaan uusia osakkeita. Yhtiön antamien uusien osakkeiden ja erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 60.000.000 kappaletta.

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen osakeyhtiölaissa määritellyin edellytyksin. Suunnattu osakeanti edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä, kuten yhtiön pääomahuolto, yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön henkilöstölle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttaminen tai muu hallituksen määrittelemä yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää kaikista muista uusien osakkeiden antamiseen sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus on voimassa 31.12.2012 saakka. Valtuutusta ei ole toistaiseksi käytetty.


Rahoitus ja investoinnit

Westend ICT -konsernin rahavarat olivat katsauskauden lopussa yhteensä 0,44 miljoonaa euroa (0,88 milj. euroa). Konsernilla on 300.000 euron luottolimiitti, joka on käyttämättä. Konsernin omavaraisuusaste oli 63,3 %
(-135,8 %).

Westend ICT -konsernin myyntisaamiset olivat katsauskauden lopussa 0,32 miljoonaa euroa (0,32 milj. euroa).

Katsauskauden aikana konsernin bruttoinvestoinnit olivat yhteensä 84 tuhatta euroa (75 tuhatta euroa), mikä vastaa 2,6 % (2,5 %) liikevaihdosta.


Kehitysmenot

Tuotekehitysmenot on kirjattu IAS 38 -standardin mukaisesti niin, että kokonaan uusien tuotteiden ja merkittäviä parannuksia sisältävien uusien tuoteversioiden kehitysmenot on aktivoitu, jos niiden myöhempi kerryttävyys voidaan luotettavasti todeta. Muut tuotekehitysmenot on kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan niiden syntymisaikana. Katsauskauden aikana taseeseen ei ole aktivoitu tuotekehitysmenoja, vaan kaikki tuotekehitysmenot on kirjattu kuluksi. Yhtiön taseessa ei ole katsauskauden päättyessä aktivoituja, poistamattomia tuotekehitysmenoja.


Henkilöstö

Katsauskauden lopussa konsernin palveluksessa oli 41 (38) henkilöä. Konsernissa työskenteli katsauskaudella keskimäärin 41 (38) henkilöä.


Yhtiön johto, hallitus ja tilintarkastajat

Westend ICT Oyj:n hallitukseen kuuluvat hallituksen puheenjohtaja Mikko Salminen sekä varsinaiset jäsenet Hannu Jokela ja Jörg Ott.

Yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana toimii Ernst & Young Oy, KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana Juha Nenonen, KHT.


Osakkeet, osakepääoma ja osakkeenomistajat

Westend ICT Oyj:n osakepääoma 30.9.2010 oli 802 737,81 euroa ja osakkeiden kokonaismäärä 175 571 096 kappaletta. Oma pääoma/osake oli 0,005 euroa.


Yhtiö on hakenut kaupparekisterissä kuulutusta (rekisteröity 23.7.2010) yhtiökokouksessa 17.6.2010 tehdyn osakepääoman alentamispäätöksen johdosta. Alentamismäärä on 702.737,81 euroa ja osakepääoma on alentamisen jälkeen 100.000,00 euroa. Alentaminen merkitään kaupparekisteriin arviolta marraskuussa 2010.

Yhtiöllä oli katsauskauden lopussa 12 856 osakkeenomistajaa.


Hallituksen ja johdon osakkeenomistukset ja optio-oikeudet

Westend ICT:n hallituksen varsinaiset jäsenet ja toimitusjohtaja omistivat 30.9.2010 yhteensä 7 000 yhtiön osaketta eli 0,004 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja äänimäärästä. He eivät omista yhtiön optio-oikeuksia.

Yhtiöllä ei ole voimassa olevia optio-ohjelmia.

Yhtiö noudattaa ja soveltaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n listayhtiöille laatimaa sisäpiiriohjetta.


Lähiajan näkymät

Vuoden 2010 tavoitteena on yhtiön liikevaihdon kasvattaminen ja positiivinen liiketulos vuositasolla.

Westend ICT -konsernin tilinpäätöstiedote vuodelta 2010 julkistetaan 10.2.2011.

Espoossa 21.10.2010

Westend ICT Oyj:n hallitus
Mikko Salminen, puheenjohtaja
Hannu Jokela
Jörg Ott


Yhteydenotot:
Westend ICT Oyj
Toimitusjohtaja Hannu Jokela
Puh. 020 791 6700


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.westendict.fi


Osavuosikatsauksen luvut ovat tilintarkastamattomia.

Westend ICT -konsernin osavuosikatsaukseen on yhdistetty emoyhtiön lukujen lisäksi Documenta Oy:n luvut.

Osavuosikatsaus on laadittu IFRS-standardien kirjaamis- ja arvostamis-periaatteiden mukaisesti ja on noudatettu samoja laskentaperiaatteita kuin tilinpäätöksessä 2009, mutta sen laadinnassa ei ole noudatettu IAS 34 Osavuosikatsaukset-standardia.

Konserni on ottanut käyttöön 1.1.2010 alkaen seuraavat uudet IFRS-standardit:
IFRS 3 Liiketoimintojen yhteenliittymät ja IAS 27 Konsernitilinpäätös ja erillistilinpäätös. Näillä ei kuitenkaan ollut vaikutusta katsauskaudella.

Tunnuslukujen laskentaperiaatteet ja laskentakaavat ovat ennallaan ja ne on esitetty tilinpäätöksessä 2009.

Liitetiedosto sisältää myös taulukot, Osavuosikatsaus 1.1.-30.9.2010.