Yhtiökokouskutsu
03.12.2010 00.00
Westend ICT Oyj Pörssitiedote 3.12.2010 klo 13:10
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Westend ICT Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina joulukuun 27. päivänä 2010 klo 10.00 alkaen Radisson Blu Seaside Hotellin kokoustiloissa osoitteessa Ruoholahdenranta 3, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Apporttiehtoinen suunnattu osakeanti
Yhtiö ja Innofactor Oy:n osakkeenomistajat ovat 3.12.2010 allekirjoittaneet sopimuksen yhtiöiden yhdistymisestä. Yhdistyminen toteutetaan osakevaihtona. Sopimuksen voimaantulon edellytyksenä on, että yhtiökokous päättää tämän kohdan mukaisesta osakeannista Innofactor Oy:n osakkeenomistajille.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää apporttiehtoisesta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen siten, että osakkeet tarjotaan Innofactor Oy:n osakkeenomistajien merkittäväksi. Uusia osakkeita tarjotaan merkittäväksi 409.665.891 kappaletta. Osakkeen merkintähinta on 0,04 euroa. Osakkeiden merkintähinta maksetaan luovuttamalla yhtiölle merkinnän yhteydessä apporttina vähintään 2.871.279 kappaletta Innofactor Oy:n osaketta, eli yli 90 % Innofactor Oy:n kaikista osakkeista. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle katsotaan olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska vastikkeena saatavat Innofactor Oy:n osakkeet ja yhtiöiden yhdistyminen laajentavat ja vahvistavat yhtiön liiketoimintaa. Osakeantiehdotus on kokouskutsun liitteenä 1.
7. Yhtiöjärjestyksen muutos
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Innofactor Oyj, englanniksi Innofactor Plc, ruotsiksi Innofactor Abp, ja kotipaikka on Espoo.”
8. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja jäsenet
Hallitus ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä ja, että jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt: Sami Ensio, Pekka Puolakka, Mikko Salminen ja Ilpo Santala. Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla.
9. Omien osakkeiden hankkimien
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä markkinahintaan. Yhtiöllä saa olla kerrallaan hallussaan korkeintaan yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
10. Kokouksen päättäminen
Lisätietona osakkeenomistajille ilmoitetaan:
Yhtiön osakkeenomistajat Tuomo Tilman ja hänen määräysvaltayhtiönsä Mpire Capital Oy sekä Jyrki Salminen, jotka kaikki yhdessä omistavat noin 64,2 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa yhtiökokouksessa käsiteltäviä hallituksen ehdotuksia.
Edellä sanotun osakeannin hyväksyminen on yhtiön omistuksen kannalta merkittävä muutos. Osakeannin jälkeen nykyiset yhtiön osakkeenomistajat omistavat 30 % ja Innofactor Oy:n nykyiset omistajat 70 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Kysymyksessä on näin ollen ns. reverse takover tilanne. Sanottu yhtiön omistuksessa tapahtuva olennainen muutos edellyttää yhtiöltä uuden listalleottohakemuksen jättämistä Nasdaq OMX Helsinki –arvopaperipörssille ja listauskriteerien uudelleen arvioimista järjestelyssä syntyvän yhtiökokonaisuuden osalta.
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset liiteasiakirjoineen sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Westend ICT Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.westendict.com. Asiakirjat ovat myös nähtävissä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Vänrikinkuja 2, 02600 Espoo sekä saatavilla yhtiökokouksessa. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja tullaan asettamaan nähtäville mainituille internet-sivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.12.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.12.2010 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@westendict.com;
b) puhelimitse numeroon 0207 916700;
c) telefaksilla numeroon 0207 916701; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Westend ICT Oyj, yhtiökokousilmoittautumiset, Vänrikinkuja 2, 02600 Espoo
Ilmoituksen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyen tarpeellisten tietojen rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioissa.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Westend ICT Oyj, yhtiökokousilmoittautumiset, Vänrikinkuja 2, 02600 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään Euroclear Finland Oy:n sääntöjen edellyttämään ajankohtaan mennessä eli 21.12.2010 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
4. Muut ohjeet/tiedot
Westend ICT Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.12.2010 yhteensä 175 571 096 osaketta ja ääntä.
Osakkeenomistajat toivotetaan tervetulleiksi yhtiökokoukseen.
Espoossa joulukuun 3. päivänä 2010
WESTEND ICT OYJ
HALLITUS