Innofactor Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

28.04.2011 00.00

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 28.4.2011 klo 12.10

Innofactor Oyj:n varsinainen yhtiökokous 28.4.2011 teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaus

Innofactor Oyj:n 28.4.2011 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei Innofactor Oyj jaa osinkoa tilikaudelta 1.1.-31.12.2010.

Hallituksen palkkiot ja jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiona puheenjohtajalle 36 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000 euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2011 on julkistettu. Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi neljä ja ettei varajäseniä valita. Hallituksen jäseniksi valittiin Sami Ensio, Juha Koponen, Pyry Lautsuo ja Pekka Puolakka.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan.

Päätös osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta siten, että kaksikymmentä (20) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja säännöksen mukaista menettelyä noudattaen. Yhtiö on mitätöinyt 19.4.2011 pörssitiedotteen mukaisesti hallussaan olevia omia osakkeita siten, että osakkeiden kokonaismäärä on 585 236 000 kpl ja yhdistämisen jälkeen osakkeiden kokonaismäärä on 29 261 800 kpl. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen hinnan muodostuksen luotettavuuden parantaminen.

Yhdistäminen toteutetaan lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 20/1 mukaisesti, toisin sanoen jokaista 20 osaketta kohden lunastetaan 19 osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämisen täsmäytyspäivänä 20:llä jaollinen, pyöristetään lunastettavien osakkeiden määrä tarvittaessa ylöspäin lähimpään tasalukuun (”pyöristys”). Osakkeiden lukumäärä arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti.

Lunastus toteutetaan vastikkeetta, lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutetaan mainitussa säännöksessä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään.

Yhdistämisen jälkeen yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun.

Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Yhdistämisen täsmäytyspäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on perjantai 6.5.2011. Lunastetut osakkeet mitätöidään lukuun ottamatta pyöristyksen takia lunastettuja ylimääräisiä yhdistettyjä osakkeita, ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin lauantaina 7.5.2011. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa maanantaina 9.5.2011, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta perjantaina 13.5.2011, olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan samana päivänä. Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä päivänä.

18.6.2009 ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä hallitukselle annettua valtuutusta osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä osakemäärän osalta siten, että valtuutus koskee enintään 3 000 000 osaketta.

27.12.2010 ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä hallitukselle annettua valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä osakemäärän osalta siten, että valtuutus koskee enintään 2 500 000 osaketta.

Järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Muuta

Yhtiökokouksessa oli paikalla 41,23 prosenttia yhtiön osakekannasta ja äänimäärästä. Kokouksen päätökset olivat hallituksen esitysten/ehdotusten mukaisia ja yksimielisiä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Innofactor Oyj:n internet-sivuilla www.innofactor.fi/sijoittajat 5.5.2011 alkaen.

Espoossa 28.4.2011

INNOFACTOR OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Sami Ensio
Toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
puh. 050 584 2029
sami.ensio@innofactor.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi