Innofactor Oyj:n yhtiökokouskutsu

28.02.2012 00.00

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 28.2.2012 klo 9.30

Innofactor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 27.3.2012 klo 10 alkaen Radisson Blu Royal Hotellin kokoustiloissa osoitteessa Runeberginkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää, että Innofactor Oyj ei jaa osinkoa tilikaudelta 1.1.–31.12.2011.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 36 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000 euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2012 on julkistettu. Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus esittää, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5) ja ettei varajäseniä valita.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus esittää, että hallitukseen valitaan sen nykyiset jäsenet Sami Ensio, Juha Koponen, Pyry Lautsuo ja Pekka Puolakka, sekä lisäksi uutena jäsenenä Jukka Mäkinen.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio suoritetaan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.”

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden antamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Innofactor-konsernin on julkistamansa strategian mukaisesti tarkoitus kasvaa sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyin. Yritysjärjestelyissä voidaan käyttää maksuvälineenä myös yhtiön omia osakkeita.

Yhtiökokouksen 28.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksella on 31.12.2012 saakka voimassaoleva valtuutus päättää enintään 3 000 000 uuden osakkeen annista ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (”Voimassaoleva Valtuutus”). Voimassaolevaan Valtuutukseen sisältyvät uudet osakkeet ja/tai erityiset oikeudet voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Voimassaoleva Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen osakeyhtiölaissa määritellyin edellytyksin. Osakeyhtiölaki edellyttää suunnatulta annilta yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä, kuten yhtiön pääomahuolto, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön henkilöstölle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttaminen tai muu hallituksen määrittelemä yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus on 2.1.2012 antamansa pörssitiedotteen mukaisesti päättänyt yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen mukaisesti konsernin koko henkilöstölle suunnatusta osakepohjaisesta sitouttamisjärjestelmästä henkilöstön sitouttamiseksi yhtiöön ja sen tavoitteisiin. Sitouttamisjärjestelmän piirissä on yhtiökokouksen antivaltuutukseen sisältyen enintään 2 000 000 osaketta, jotka annetaan merkittäviksi osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Innofactor-konsernin koko nykyiselle henkilöstölle.

Hallitus ehdottaa, että Voimassaolevan Valtuutuksen lisäksi yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 8 000 000 osakkeen antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä (”Uusi Valtuutus”).

Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Uusi Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa että uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon

Hallitus ehdottaa, että Uusi Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uutta Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Uutta Valtuutusta ei voi käyttää yhtiön henkilöstölle tai toimitusjohtajalle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttamiseen.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että Uusi Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Uusi Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. Uusi Valtuutus ei kumoa Voimassaolevaa Valtuutusta.

Hallitus päättää kaikista muista Uuteen Valtuutukseen liittyvistä seikoista.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Innofactor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.innofactor.fi. Innofactor Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 6.3.2012. Päätösehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 15.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 22.3.2012 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta yhtiokokous@innofactor.fi;

b) puhelimitse numeroon 050 575 6120 (toimitusjohtajan assistentti Tuija Österberg) arkisin klo 10–16 välillä;

c) telefaksilla numeroon 010 272 9001; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen edustajan, avustajan tai asiamiehen nimi, ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Innofactor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.innofactor.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen ”Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150 Espoo” ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Innofactor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2012 yhteensä 29 261 800 saman lajista osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Espoossa 28.2.2012

INNOFACTOR OYJ

Hallitus