Innofactor Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

27.03.2012 00.00

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 27.3.2012 klo 13.45

Innofactor Oyj:n varsinainen yhtiökokous 27.3.2012 teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaus

Innofactor Oyj:n 27.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei Innofactor Oyj jaa osinkoa tilikaudelta 1.1.-31.12.2011.

Hallituksen palkkiot ja jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 36 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000 euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2012 on julkistettu. Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi ja ettei varajäseniä valita. Hallituksen jäseniksi valittiin Sami Ensio, Juha Koponen, Pyry Lautsuo, Pekka Puolakka ja Jukka Mäkinen.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden antamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Innofactor-konsernin on julkistamansa strategian mukaisesti tarkoitus kasvaa sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyin. Yritysjärjestelyissä voidaan käyttää maksuvälineenä myös yhtiön omia osakkeita.

Yhtiökokouksen 28.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksella on 31.12.2012 saakka voimassaoleva valtuutus päättää enintään 3 000 000 uuden osakkeen annista ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (”Voimassaoleva Valtuutus”). Voimassaolevaan Valtuutukseen sisältyvät uudet osakkeet ja/tai erityiset oikeudet voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Voimassaoleva Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen osakeyhtiölaissa määritellyin edellytyksin. Osakeyhtiölaki edellyttää suunnatulta annilta yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä, kuten yhtiön pääomahuolto, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön henkilöstölle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttaminen tai muu hallituksen määrittelemä yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus on 2.1.2012 antamansa pörssitiedotteen mukaisesti päättänyt yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen mukaisesti konsernin koko henkilöstölle suunnatusta osakepohjaisesta sitouttamisjärjestelmästä henkilöstön sitouttamiseksi yhtiöön ja sen tavoitteisiin. Hallituksen 19.3.2012 antamansa pörssitiedotteen mukaisesti Innofactorin henkilöstöannissa merkittiin 904 100 osaketta, jonka jälkeen Voimassaolevan Valtuutuksen piirissä on 2 095 900 osaketta.

Yhtiökokous päätti Hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa Hallituksen päättämään Voimassaolevan Valtuutuksen lisäksi enintään 8 000 000 osakkeen antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä (”Uusi Valtuutus”).

Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Uusi Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Uusi Valtuutus sisältäää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uutta Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Uutta Valtuutusta ei voi käyttää yhtiön henkilöstölle tai toimitusjohtajalle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttamiseen.

Lisäksi Uusi Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Uusi Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. Uusi Valtuutus ei kumoa Voimassaolevaa Valtuutusta.

Hallitukselle annettiin valtuutus päättää kaikista muista Uuteen Valtuutukseen liittyvistä seikoista.

Muuta

Yhtiökokouksessa oli paikalla 37,26 prosenttia yhtiön osakekannasta ja äänimäärästä. Kokouksen päätökset olivat hallituksen esitysten/ehdotusten mukaisia ja yksimielisiä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Innofactor Oyj:n internet-sivuilla www.innofactor.fi/sijoittajat 10.4.2012 alkaen.

Espoossa 27.3.2012

INNOFACTOR OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Sami Ensio
Toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
puh. 050 584 2029

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi