Innofactor Oyj:n yhtiökokouskutsu

31.07.2012 00.00

Innofactor Oyj:n yhtiökokouskutsu

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 31.7.2012 klo 8.35

Innofactor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 27.8.2012 klo 10 alkaen Innofactor Oyj:n tiloissa osoitteessa Keilaranta 19, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen olemassa olevien valtuutuksien koskien uusien osakkeiden antamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta jatkaminen 30.6.2014 asti

Innofactor-konsernin on julkistamansa strategian mukaisesti tarkoitus kasvaa sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyin. Yritysjärjestelyissä voidaan käyttää maksuvälineenä myös yhtiön omia osakkeita. 25.6.2012 allekirjoitetun sopimuksen mukaisesti Innofactor Oyj on ostanut tanskalaisen Bridgeconsulting A/S:n koko osakekannan. Toinen osa kauppahinnasta maksetaan yhtiön osakkeilla arviolta vuoden 2013 toisen vuosipuoliskon aikana. Hallituksen nykyiset valtuutukset omien osakkeiden antamiseksi päättyvät ennen tätä.

Yhtiökokouksen 28.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksella on 31.12.2012 saakka voimassaoleva valtuutus päättää enintään 3 000 000 uuden osakkeen annista ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (”28.4.2011 Valtuutus”). 28.4.2011 Valtuutukseen sisältyvät uudet osakkeet ja/tai erityiset oikeudet voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. 28.4.2011 Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen osakeyhtiölaissa määritellyin edellytyksin. Osakeyhtiölaki edellyttää suunnatulta annilta yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä, kuten yhtiön pääomahuolto, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön henkilöstölle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttaminen tai muu hallituksen määrittelemä yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 28.4.2011 Valtuutuksesta on käytetty pörssitiedotteen 19.3.2012 mukaisesti 904 100 osaketta ja valtuutusta on käyttämättä vielä 2 095 900 osakkeen osalta.

Yhtiökokouksen 27.3.2012 tekemän päätöksen mukaisesti yhtiön hallituksella on 30.6.2013 saakka voimassaoleva valtuutus päättää enintään 8 000 000 osakkeen antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä (”27.3.2012 Valtuutus”). Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. 27.3.2012 Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 27.3.2012 Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 27.3.2012 Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. 27.3.2012 Valtuutusta ei voi käyttää yhtiön henkilöstölle tai toimitusjohtajalle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. 27.3.2012 Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hallitus päättää kaikista muista 27.3.2012 Valtuutukseen liittyvistä seikoista. 27.3.2012 Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.

Hallitus ehdottaa, että 27.3.2012 Valtuutuksen voimassaoloa jatketaan 30.6.2014 asti.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeidenhankkimisesta seuraavin ehdoin:

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä markkinahintaan. Yhtiöllä saa olla kerrallaan hallussaan korkeintaan yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2014 asti.

8. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Innofactor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.innofactor.fi. Päätösehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona 15.8.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 22.8.2012 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta yhtiokokous@innofactor.fi;

b) puhelimitse numeroon 040 7422 534 (Anneli Saarikoski 10.8.2012 asti) ja 13.8.2012 jälkeen 050 575 6120 (toimitusjohtajan assistentti Tuija Österberg) arkisin klo 10–16 välillä;

c) telefaksilla numeroon 010 272 9001; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen edustajan, avustajan tai asiamiehen nimi, ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Innofactor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.8.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.8.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.innofactor.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen ”Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150 Espoo” ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Innofactor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.7.2012 yhteensä 30 165 900 saman lajista osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Espoossa 31.7.2012

INNOFACTOR OYJ

Hallitus