Innofactor Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
17.09.2013 00.00
Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 17.9.2013 klo 10.45
Innofactor Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 17.9.2013 teki seuraavat päätökset:
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 8 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan 6.6.2013 allekirjoitetun atBusiness Oy:n osakkeiden hankintaa koskeneen kauppakirjan ehtojen mukaisesti atBusiness Oy:n myyjiltä kauppakirjassa sovittuun hintaan ja/tai Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä markkinahintaan. Yhtiöllä saa olla kerrallaan hallussaan korkeintaan yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 17.3.2015 asti.
Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankintaan liittyen.
Hallituksen valtuutus uusien osakkeiden sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 15 000 000 osakkeen antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, kuitenkin siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ei saa valtuutuksen kautta nousta yli 45 000 000 osakkeen (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 35 144 179 osaketta).
Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa että uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä konsernin henkilöstölle ja johdolle myönnettävien kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Uusien osakkeiden antaminen tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka.
Hallitus päättää kaikista muista uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Muuta
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli paikalla 27,80 prosenttia yhtiön osakekannasta ja äänimäärästä. Kokouksen päätökset olivat hallituksen esitysten/ehdotusten mukaisia ja yksimielisiä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Innofactor Oyj:n internet-sivuilla www.innofactor.fi/sijoittajat viimeistään 1.10.2013.
Espoossa 17.9.2013
INNOFACTOR OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Ensio, toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
Puh. 050 584 2029
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi
Innofactor on Pohjoismaiden johtavia Microsoft-ratkaisuihin keskittyneitä ohjelmistotoimittajia. Innofactor toimittaa asiakkailleen IT-projekteja systeemi-integraattorina sekä kehittää omia ohjelmistotuotteita ja -palveluita. Oman tuotekehityksen painopistealueena ovat Microsoft Azure -pohjaiset pilviratkaisut. Innofactorin asiakkaina on yli 1 000 yritystä ja julkishallinnon organisaatiota Suomessa, Tanskassa ja muualla Euroopassa. Innofactor pyrkii toiminnassaan pitkäkestoisiin asiakassuhteisiin. Innofactorissa työskentelee noin 400 innostunutta ja osaavaa henkilöä useissa toimipisteissä Suomessa, Tanskassa ja Venäjällä. Innofactorin liikevaihdon viiden vuoden kasvu vuosina 2008–2012 on ollut keskimäärin 35 prosenttia vuosittain. Innofactor on Suomen pörssin nopeimmin kasvava teknologiayhtiö. Innofactor Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla teknologia.