Innofactor Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

24.03.2015 00.00

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 24.3.2015 klo 10.20

Innofactor Oyj:n varsinainen yhtiökokous 24.3.2015 teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaus

Innofactor Oyj:n 24.3.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei Innofactor Oyj jaa osinkoa tilikaudelta 1.1.-31.12.2014.

Hallituksen palkkiot ja jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 48000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24000 euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2015 on julkistettu. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen jäseniksi valittiin sen nykyisistä jäsenistä J.T. Bergqvist, Sami Ensio, Jukka Mäkinen ja Ilari Nurmi, sekä lisäksi uusina jäseninä Ari Rahkonen ja Pekka Puolakka.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 8 000000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Yhtiöllä saa olla kerrallaan hallussaan korkeintaan yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2016 asti.

Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankintaan liittyen.

Hallituksen valtuutus uusien osakkeiden sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 15000000 osakkeen antamisesta ja enintään 1000000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, kuitenkin siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ei saa valtuutuksen kautta nousta yli 45000000 osakkeen (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 32153737 osaketta).

Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa että uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä konsernin henkilöstölle ja johdolle myönnettävien kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Uusien osakkeiden antaminen tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus päättää kaikista muista uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka.

Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Muuta

Yhtiökokouksessa oli paikalla 47,86 prosenttia yhtiön osakekannasta ja äänimäärästä. Kokouksen päätökset olivat hallituksen esitysten/ehdotusten mukaisia ja yksimielisiä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Innofactor Oyj:n internet-sivuilla www.innofactor.fi/sijoittajat viimeistään 7.4.2015 alkaen.

Espoossa 24.3.2015

INNOFACTOR OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Sami Ensio, toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
Puh. 050 584 2029

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi

Innofactor on Pohjoismaiden johtavia Microsoft-pohjaisten IT-ratkaisujen toimittajia. Innofactor toimittaa asiakkailleen liiketoimintakriittisiä ratkaisuja ja ylläpitopalveluja systeemi-integraattorina sekä kehittää omia ohjelmistotuotteita ja -palveluita. Oman tuotekehityksen painopistealueena ovat Microsoftin Azure -pohjaiset pilviratkaisut. Innofactorin asiakkaina on noin 1000 yritystä ja julkishallinnon organisaatiota Suomessa, Tanskassa, Ruotsissa ja muualla Euroopassa. Yhtiössä työskentelee noin 400 innostunutta ja osaavaa henkilöä useissa toimipisteissä Suomessa, Tanskassa ja Ruotsissa. Innofactorin liikevaihdon kasvu 2010–2014 on ollut keskimäärin 45 prosenttia vuosittain. Kauppalehti ja Balance Consulting valitsivat Innofactorin vuoden 2013 menestyneimmäksi pörssiyhtiöksi Suomessa. Innofactor Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla teknologia.