03.12.2010 00.00

Westend ICT Oyj:n pörssitiedote 3.12.2010 klo 08.55

WESTEND ICT OYJ JA INNOFACTOR YHDISTYVÄT

Westend ICT Oyj ja Innofactor Oy:n osakkeenomistajat ovat tänään allekirjoitetulla sopimuksella sopineet yhtiöiden yhdistymistä. Yhtiön nimeksi tulee Innofactor Oyj (yhtiöt yhdessä jäljempänä ”Innofactor”).

Yhdistymisen muoto

Yhdistyminen toteutetaan osakevaihtona (jäljempänä ”järjestely”). Westend ICT Oyj suuntaa Innofactor Oy:n osakkeenomistajille apporttiehtoisen osakeannin, jossa merkittäväksi tarjotaan 409 665 891 kappaletta uusia osakkeita 0,04 euron merkintähintaan. Merkintähinta maksetaan luovuttamalla vähintään yli 90 % Innofactor Oy:n osakkeista. Uuden yhtiökokonaisuuden omistus jakautuu siten, että Westend ICT Oyj:n nykyiset osakkeenomistajat omistavat 30 % ja Innofactor Oy:n kaupan osapuolina olevat osakkeenomistajat 70 % osakkeista. Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi muodostuu 585 236 987 kpl.

Innofactor -konserni

Innofactor tarjoaa asiakkailleen kokonaisvaltaisia ratkaisuja Microsoft-ympäristössä. Ratkaisut perustuvat uusimpiin WWW-pohjaisiin teknologioihin.

Innofactor on kasvanut vuodesta 2000 lähtien voimakkaasti. Tilikausina 2007 – 2009 kasvu on ollut vuositasolla noin 30 % . Vuodelle 2010 arvioitu liikevaihto on noin 10 miljoonaa euroa. Merkittävästä vuotuisesta kasvusta huolimatta Innofactorin liiketoiminta on ollut kannattavaa.

Innofactor -konserni on laatinut tilinpäätöksensä noudattaen suomalaista kirjanpitokäytäntöä (FAS). Tässä esitetyt Innofactor-konsernia koskevat luvut ovat FAS:n mukaiset.

Innofactor -konsernin tuloskehitys ja taloudellinen asema.

Innofactor -konsernin tase.

Vuosikertomus vuodelta 2009 on liitteenä 1.
Vuosikertomus vuodelta 2008 on liitteenä 2.

Innofactor –konsernin olennaiset tapahtumat tilikaudella 2010

Innofactor Oy hankki 3.6.2010 Visual Management Oy:n koko osakekannan. Visual Management toimittaa Microsoft Business Intelligence –ratkaisuja. Vuonna 2009 Visual Management Oy:n liikevaihto oli noin 1,9 miljoonaa euroa (vuonna 2008: n. 2,1 miljoonaa€), liikevoitto 0,066 miljoonaa euroa (vuonna 2008: 0,012 miljoonaa euroa) ja tulos ennen veroja 0,013 miljoonaa euroa (vuonna 2008: 0,07 miljoonaa euroa). Yhtiön palveluksessa oli 2009 lopussa 20 henkilöä. Hankinnan myötä Innofactorin osaaminen sähköisen tiedonhallinnan ja tiedon jalostamiseen liittyvissä ratkaisuissa vahvistui.

Syntyvä yhtiökokonaisuus

Innofactor Oy:n ja Westend ICT Oyj:n yhteenlaskettu liikevaihto vuodelta 2010 tulee arviolta olemaan noin 14,5 miljoonaa euroa ja yhteenlaskettu arvioitu liikevoitto ennen veroja tulee olemaan noin 1 miljoona euroa.

Westend ICT Oyj konsernin tilikauden 1.1.-31.12.2010 raportointi ei tule sisältämään vielä uuden yhtiökokonaisuuden lukuja, vaan konsernin tulosraportointi tilikaudelta 2010 tapahtuu nykyisen Westend ICT -konsernirakenteen mukaan. Raportointi uuden yhdistetyn liiketoiminnan mukaisesti aloitetaan 1.1.2011 alkaen.

Yhdistymisen myötä syntyvän yhtiön palveluksessa on vuoden 2010 lopussa noin 170 työntekijää. Päätoimi¬piste sijaitsee Espoossa ja sivutoimipisteet ovat Tampereella, Turussa, Oulussa, Lahdessa, Kuopiossa ja Kajaanissa.

Innofactor Oy:n sekä Westend ICT:n ja sen tytäryhtiön Documenta Oy:n tuotteissa, asiakkuuksissa ja toiminnoissa on runsaasti synergiahyötyjä, joita voidaan hyödyntää uudessa yhdistyneessä yhtiössä. Yhdistymisellä vahvistetaan merkittävästi kasvun edellytyksiä kummankin osapuolen liiketoiminnoissa.

Innofactor Oy:n kannalta pörssilistaus merkitsee uutta rahoitusmahdollisuutta, jonka avulla se pystyy jatkamaan kasvuaan Suomessa ja tulevaisuudessa mahdollisesti myös kansainvälisesti. Innofactor Oy on kasvanut koko toimintansa ajan. Tilikausina 2007 – 2009 kasvu on ollut keskimäärin noin 30 % vuodessa. Innofactor Oy on ollut säännöllisesti Deloitten Technology Fast 50/500 -kasvuyhtiölistalla. Innofactor Oy:n kasvu on tapahtunut sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyin. Innofactor Oy on hankkinut Tiedon seurakuntaliiketoiminnan 2004, Enfon Sähköiset liiketoiminnat yksikön 2007, Software Innovation Finland Oy:n 2009 sekä Visual Management Oy:n 2010.

Documenta Oy:n johtavalla osaamisella SharePoint-ympäristöihin tehdyissä dokumenttien- ja asianhallinnan asiakasprojekteissa sekä tämän lisäksi osaamisella IBM:n Lotus Notes-, Domino- ja DB2 Content Manager ratkaisuissa tulee olemaan keskeinen osa nyt syntyvän uuden Innofactorin Microsoft-ratkaisuihin perustuvan strategian toteuttamisessa. Documenta Oy:n asiakkuudet yhdistettynä Innofactor Oy:n asiakkuuksiin takaavat nyt yhdistyville yhtiöille merkittävän aseman julkishallinnon ja Suomen suurimpien yritysten tietojärjestelmätoimittajana.

Yhdistyneestä Innofactorista tulee yksi Suomen johtavista Microsoft-ratkaisujen kokonais¬valtaisista toimittajista. Tarjonta sisältää Microsoftin keskeiset ratkaisut, joita ovat mm. WWW-palvelut, sähköisen asioinnin ratkaisut, verkkokaupat, sähköiset työpöydät, monikanavaviestinnän-, dokumenttien- ja asianhallinnan ratkaisut, laadunhallintaratkaisut sekä ratkaisut Business Intelligence- ja Enterprise Search -tarpeisiin, toiminnanohjaukseen sekä asiakkuuksien hallintaan. Teknisesti ratkaisut perustuvat muun muassa Microsoftin SharePoint Serverin ja Dynamics CRM:n käyttöön sekä .NET- ja Azure-ympäristöön toteutettuihin omiin ohjelmistoihin ja komponentteihin.

Näitä ovat esimerkiksi INNOFACTOR® Prime™-, INNOFACTOR® Dynasty™- ja INNOFACTOR® Quality First™ tuoteperheet. Näistä kaksi viimeksi mainittua ovat olleet Documenta Oy:n tuotemerkkejä.

Yhdistyneestä Innofactorista tulee yksi Suomen johtavista toimijoista kuntien, kaupunkien ja kuntayhtymien asianhallinnan, dokumentinhallinnan sekä portaaliratkaisujen toimittajana yhteensä yli 200:lla asiakkaallaan. Myös yhdistetty valtionhallinnon asiakaskunta on yksi Suomen merkittävimmistä. Innofactor Oy on toimittanut Valtiokonttorille Kansalaisen asiointitili -ratkaisun ja liittämällä se osaksi olemassa olevien asiakkaiden asiointipalveluja voidaan oleellisesti vauhdittaa julkishallinnon asiointipalvelujen sähköistymistä Suomessa. Puolustushallinto ja erityisesti Puolustusvoimat ovat jo lähes 20 vuoden ajan olleet suurin yksittäinen asiakasryhmä Documenta Oy:lle. Seurakuntasektorilla Innofactor Oy on ollut selkeä markkinajohtaja ja järjestöasiakkailla on merkittävä rooli yhtiön asiakaskunnassa.

Innofactor pystyy tarjoamaan yhteistyössä Microsoftin kanssa kokonaisvaltaiseen osaamiseen perustuvan ratkaisun niille yrityksille ja yhteisöille, jotka haluavat siirtää omat IBM pohjaiset ratkaisunsa Microsoftin tarjoamiin ratkaisuihin. Lisäksi Innofactor tarjoaa korkeatasoista asiantuntijapalvelua ja ylläpitoa IBM ratkaisuissa.
Innofactorin tulevaisuuden kasvusuunnitelmat perustuvat keskeisesti Microsoftin pilviratkaisujen hyödyntämiseen. Pilviympäristöön toteutettavat komponentit tulevat valmistuttuaan tarjoamaan Innofactorille uudenlaisia kansainvälistymismahdollisuuksia.

Toiminimi

Yhtiö toiminimi on jatkossa Innofactor Oyj .

Toimitusjohtaja ja hallitus

Innofactor Oyj:n toimitusjohtajaksi tulee Innofactor Oy:n nykyinen toimitusjohtaja ja pääomistaja Sami Ensio. Samilla on 15 vuoden kokemus suomalaisesta ICT-alasta. Viimeiset 11 vuotta hän on toiminut perustamansa Innofactor Oy:n toimitusjohtajana. sen alusta alkaen. Koulutuk¬seltaan Sami on teknillisen fysiikan diplomi-insinööri Teknillisestä korkeakoulusta (nykyisin Aalto-yliopisto) ja iältään hän on 39-vuotias.

Westend ICT Oyj:n nykyinen toimitusjohtaja Hannu Jokela toimii nykyisessä tehtävässään sekä tytäryhtiö Documenta Oy:n toimitusjohtajana 27.12.2010 asti. Tämän jälkeen hän tulee toimimaan hallituksen määräämissä, erikseen sovittavissa erityistehtävissä, ja raportoi toimitusjohtaja Ensiolle. Westend ICT Oyj kiittää Hannua siitä työstä, jota hän on määrätietoisesti tehnyt yhtiön hyväksi kuluneen viiden vuoden aikana ja osaltaan mahdollistanut tämän yhdistymisen.

Yhtiölle tullaan valitsemaan uusi hallitus, joka koostuu neljästä jäsenestä. Hallitukseen ehdotetaan valittavaksi Sami Ensio, Pekka Puolakka, Mikko Salminen ja Ilpo Santala. Ensio, Puolakka ja Santala toimivat tällä hetkellä Innofactor Oy:n hallituksessa (Santala puheenjohtajana) ja Salminen Westend ICT Oyj:n hallituksen puheenjohtajana.

Yhtiön omistus

Yhtiön viisi suurinta osakkeenomistajaa tulevat järjestelyn toteutumisen jälkeen omistamaan yhteensä yli 50 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Omistusosuudet tulevat olemaan julkaisuhetken omistusosuuksiin perustuen seuraavat:

* Lopullinen omistusosuus riippuu siitä, kuinka paljon Innofactor Oy:n optioilla merkitään osakkeita ennen yhdistymistä ja toisaalta kuinka suuri osa Innofactor Oy:n omistajista on lopulta kaupassa myyjinä (vähintään 90 %).

Yhtiökokouksen hyväksyntä

Järjestelyn voimaantulo edellyttää, että 27.12.2010 kokoontuva Westend ICT Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy järjestelyn ja että vähintään yli 90 % Innofactor Oy:n osakkeista on osakevaihdon kohteena.
Järjestelyä koskevan ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsu julkaistaan tänään (3.12.2010).

Hankinnan kirjanpidollinen käsittely

Järjestelyssä yhtiön nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan 30 % ja Innofactor Oy:n osakkeita myyvät osakkeenomistajat 70 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Järjestelyssä on kysymys sovellettavien IFRS-kirjanpitosäännöksien mukaisesta käänteisestä hankinnasta (IFRS 3), kun arvopapereita liikkeeseen laskeva yhteisö (juridinen hankkijaosapuoli eli Westend ICT Oyj) nimetään IFRS-säännösten perusteella hankinnan kohteeksi kirjanpidon näkökulmasta. Vastaavasti yhteisö, jonka oman pääoman ehtoiset osuudet hankitaan (juridinen hankinnan kohde eli Innofactor Oy), on kirjanpidon näkökulmasta hankkijaosapuoli.

Arvopaperipörssin säännöt

Järjestely tarkoittaa Nasdaq OMX Helsinki -arvopaperipörssin sääntöjen mukaisesti sitä, että Westend ICT Oyj:n osalta on tapahtunut olennainen muutos (ns. reverse takeover). Täten listakriteerien täyttyminen tulee uudelleen arvioitavaksi. Tämä tarkoittaa yhtiön osalta uuden listaushakemuksen jättämistä arvopaperipörssille ja asian käsittelyä sen listauskomiteassa. Listauskomiteassa listaedellytykset arvioidaan uudelleen järjestelyssä syntyvän uuden yhtiökokonaisuuden osalta. Mikäli yhtiötä ei uutena kokonaisuutena hyväksyttäisi listalle ja uusia osakkeita ei otettaisi kaupankäynnin kohteeksi, osapuolilla on järjestelyn purkuoikeus.

Kaupankäynti uusilla osakkeilla

Järjestelyssä yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita määrän, joka edellyttää listalleottoesitteen laatimista ja sen hyväksymistä Finanssivalvonnan toimesta. Hyväksynnän jälkeen arvopaperipörssi päättää uusien osakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi. Tämä tulee tapahtumaan arviolta maalis–huhtikuussa 2011.

Espoossa 3.12.2010

Westend ICT Oyj:n hallitus

Lisätietoja antavat:

Sami Ensio; Innofactor Oy:n toimitusjohtaja
Puh. +358 (0) 50 5842029
Mikko Salminen; Westend ICT Oyj:n hallituksen pj
Puh. +358 (0) 40 7439382
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.westendict.fi

Liite 1 Innofactor Oy:n vuosikertomus 2009
Liite 2 Innofactor Oy:n vuosikertomus 2008