18.02.2021 09.05 CEST/EET (UTC +2)
Innofactor Oyj:n Yhtiökokouskutsu 18.2.2021 klo 09.05
Innofactor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 30.3.2021 klo 8.30 alkaen Innofactor Oyj:n toimitiloissa osoitteessa Keilaranta 9, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 8.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään varojenjaosta
Hallitus esittää, että vuoden 2020 tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,02 euroa osakkeelta sekä lisäksi pääomanpalautusta 0,02 euroa osakkeelta. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 1.4.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan 8.4.2021.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan mahdollisesta varojen jakamisesta osakkeenomistajille yhtiön taloudellisen tilanteen sitä puoltaessa joko osinkona tai pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen perusteella tehtävän varojenjaon enimmäismäärä on yhteensä 1 639 529 euroa. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun varojenjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Palkitsemisraportin käsittely
Yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä.
Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.innofactor.com/fi/sijoittajille/yhtiokokous/ viimeistään 9.3.2021.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus esittää palkitsemisvaliokunnan esityksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 48 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000 euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2021 on julkistettu. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus esittää, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin neljä (4).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus esittää, että hallitukseen valitaan sen nykyiset jäsenet Sami Ensio, Anna Lindén, Risto Linturi ja Heikki Nikku. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaat on esitelty tarkemmin yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.innofactor.com/fi/sijoittajille/yhtiokokous/.
Hallitus on päättänyt ehdotuksesta keskusteltuaan yhtiön suurimpien osakkeenomistajien kanssa.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio suoritetaan kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3 600 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 37 388 225 osaketta). Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2022 asti.
Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankintaan liittyen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3 600 000 osakkeen antamisesta ja enintään 3 600 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 37 388 225 osaketta).
Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa, että uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä konsernin henkilöstölle ja johdolle myönnettävien kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Uusien osakkeiden antaminen tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2022 asti.
Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu on saatavilla Innofactor Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.innofactor.com/fi/sijoittajille/yhtiokokous/. Innofactor Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla viimeistään tiistaina 9.3.2021 osoitteessa www.innofactor.com/fi/sijoittajille/tiedotteet-julkaisut-ja-selvitykset/. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta osoitteessa www.innofactor.com/fi/sijoittajille/yhtiokokous/.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 18.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 25.3.2021 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse yhtiokokous@innofactor.fi;
b) puhelimitse numeroon 050 575 6120 (toimitusjohtajan assistentti Tanja Eskolin) arkisin klo 10–16 välillä; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 9, 02150 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen edustajan, avustajan tai asiamiehen nimi, ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Innofactor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 18.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 25.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen ”Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 9, 02150 Espoo” ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Innofactor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.2.2021 yhteensä 37 388 225 saman lajista osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Espoossa 18.2.2021
INNOFACTOR OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Ensio, toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
Puh. 050 584 2029
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi
Innofactor
Innofactor on johtava yritysten, julkishallinnon ja kolmannen sektorin modernin digitaalisen organisaation edistäjä Pohjoismaissa yli 1 000 asiakkaalleen. Innofactorilla on Pohjoismaiden laajin Microsoft-ekosysteemin ratkaisutarjonta ja johtava osaaminen. Innofactorilla työskentelee yli 500 innostunutta ja motivoitunutta huippuasiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa. Vuosina 2016–2020 Innofactorin liikevaihdon vuotuinen kasvu on ollut keskimäärin 8,3 %. Innofactor Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla teknologia. www.innofactor.fi #ModernDigitalOrganization #PeopleFirst #CreatingSmiles