27.03.2024 11.30 CEST/EET (UTC +2)
Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 27.3.2024 klo 11.30
Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaus
Innofactor Oyj:n 27.3.2024 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vuoden 2023 tilikaudelta ei makseta osinkoa.
Yhtiökokous päätti jakaa pääomanpalautusta 0,07 euroa osakkeelta. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 2.4.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautus maksetaan 9.4.2024.
Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan mahdollisesta varojen jakamisesta osakkeenomistajille yhtiön taloudellisen tilanteen sitä puoltaessa pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen perusteella tehtävän varojenjaon enimmäismäärä on yhteensä 2 544 058 euroa. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun varojenjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka.
Palkitsemispolitiikka
Yhtiökokous päätti puoltaa palkitsemispolitiikan hyväksymistä.
Palkitsemisraportti
Yhtiökokous päätti puoltaa palkitsemisraportin hyväksymistä.
Hallituksen palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 60 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 30 000 euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2024 on julkistettu. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi neljä. Hallituksen jäseninä valittiin jatkamaan Sami Ensio, Anna Lindén, Risto Linturi ja Heikki Nikku.
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi Anna Lindénin.
Hallitus valitsi Innofactorin palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Anna Lindénin ja jäseniksi Risto Linturin sekä Heikki Nikun.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 3 600 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 36 343 691 osaketta). Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2025 asti.
Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankintaan liittyen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien eritysten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 3 600 000 osakkeen antamisesta ja enintään 3 600 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 36 343 691 osaketta).
Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa, että uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä konsernin henkilöstölle ja johdolle myönnettävien kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Uusien osakkeiden antaminen tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Hallitus päättää kaikista muista uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka.
Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Muuta
Yhtiökokouksessa oli edustettuna 15 264 536 osaketta ja ääntä. Kokouksen päätökset olivat hallituksen esitysten mukaisia ja yksimielisiä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Innofactor Oyj:n internet-sivuilla https://www.innofactor.com/fi/sijoittajille/yhtiokokous/ viimeistään 10.4.2024.
Espoossa 27.3.2024
INNOFACTOR OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Ensio, toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
Puh. 050 584 2029
sami.ensio@innofactor.com
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi
Innofactor
Innofactor on johtava yksityisen ja julkisen sektorin modernin digitaalisen organisaation edistäjä Pohjoismaissa yli 1 000 asiakkaalleen. Innofactorilla on Pohjoismaiden laajin Microsoft-ekosysteemin ratkaisutarjonta ja johtava osaaminen. Innofactorilla työskentelee noin 600 innostunutta ja motivoitunutta huippuasiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa. Innofactor Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla teknologia. www.innofactor.fi #ModernDigitalOrganization #HybridWork #PeopleFirst #CreatingSmiles
